10月16日，建設銀行與雲南錫業集團控股有限責任公司(以下簡稱“雲錫集團”)在京簽署總額近50億元的市場化債轉股投資協議，並同時與建信信託、中國信達資産管理公司、中信建投證券等多家公司分別簽署基金管理、財務顧問、法律和資産評估等專業服務協議。

據介紹，這是建行與雲錫集團共同落實總額100億元全面降低杠桿率框架協議邁出的實質性步伐，標誌著全國首單地方國企市場化債轉股項目成功落地。

根據投資協議，建行將採用基金模式動員社會資金投資雲錫集團有較好盈利前景的板塊和優質資産。預計到2020年，雲錫集團將以收入不低於810億元、利潤總額不低於23億元的良好業績回報投資者。

在此次簽約儀式上，雲南省國資委、建行及雲錫集團相關負責人就目前市場所關心的債轉股相關問題回答了記者的提問。

為何選擇“雲錫”？

記者了解到，此次債轉股項目是繼全國首單央企市場化債轉股項目——武鋼120億元轉型發展基金出資到位後，建行第二單市場化債轉股落地項目。

一家偏踞西南的地方性企業為何能獲得建行的青睞?

“之所以選擇雲錫集團作為市場化債轉股的標的，是因為雲錫集團遇到了暫時性困難。”建行債轉股項目組負責人、總行授信審批部副總經理張明合解釋。

雲錫集團的困難顯而易見。據了解，由於有色金屬行業的價格下降，過去3年，雲錫集團累計虧損60億元，凈資産由150億元下降到100億元左右。

對此，雲錫集團董事長張濤也證實，之所以要債轉股，是為了擺脫當前週期性困難。此前，雲錫集團在發展戰略上，聚焦錫主業有些偏差，搞了一些不適合雲錫集團專長的産業比如投資房産，給雲錫集團資金帶來了壓力。加上有色金屬價格動蕩，融資成本比較高，造成了資金鏈緊張。

不過，雲錫集團仍是我國錫行業唯一具有130餘年歷史的大型國有企業，在世界錫行業居於龍頭地位。同時，雲錫集團還是世界上錫佔總量最大的企業，國際市場份額佔比18%至20%，國內市場份額佔比45%至50%。

“雲錫集團是有潛力的，在未來2至3年內將會走出低谷。”張明合認為，“同時當地政府部門也非常支援這家企業。”不僅僅是武鋼、雲錫集團，建行透露，目前已與幾十家企業進行了債轉股方面的洽談。而究竟哪些企業會“入選”，建行也有自己的標準。建行副行長龐秀生日前表示，要選準、選好轉股目標企業。結合去産能、去庫存等重點任務要求，通過試點來驗證和厘清適合市場化債轉股企業的條件和標準並嚴格執行。一方面，不保護過剩和落後産能，不為“僵屍企業”死而復生提供機會或助長借機逃廢債，不影響去産能、去庫存的各項措施縱深推進；另一方面，要對關鍵性企業，通過債轉股支援其轉型升級、兼併重組，增加有效供給，培育新的發展動力。

債轉股到底如何“轉”

國務院近期出臺的《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》及《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》明確了債轉股市場化的目標取向和操作方法。

那麼在實際操作中，究竟哪些“債”可以轉?這些“債”轉到哪兒?如何定價?

轉為股權後如何管理?建行給出了答案。

張明合表示，市場化債轉股就是儘量避免“明股實債”。目前雲錫集團有100億元左右的債務，融資成本比較高，抵質押條件較為苛刻，期限也不太匹配，建行就選擇了這類債權作為轉股對象。

記者了解到，此前建行已為雲錫集團提供貸款資金的支援，那麼這部分債務會否被其轉化為股權?張明合表示，根據規定，債轉股實行交叉轉讓，即不能轉讓自己的債權。所以，此次債轉股不涉及建行對雲錫集團提供的貸款。

人們或許更為關心的是，股權如何定價?建行給出的答案是：市場化定價。事實上，此次債轉股最顯著的特點是完全遵循市場化原則，在轉股對象選擇、轉股實施機構設立、轉股條件和價格、轉股資金來源及退出等方面都必須堅持由相關方自主平等協商來確定，強調公開、公平、透明，依法合規、利益共用、風險共擔，而政府主要是提供必要的政策和資金支援，積極引導解決轉股所需資金和投資收益不確定等問題，強化調控和監管。

對此，雲南省國資委主任羅昭斌也向記者證實，根據相關規定，對於雲錫集團債轉股，政府不托底。

在如何管理方面，龐秀生表示，市場化債轉股必須事先通過法規、政策、入股協議等方式保障轉股股東權益，使轉股股東成為積極股東，推動建立現代公司治理結構，轉變經營管理模式，提升企業股權價值。

或將設立新的專業機構

相關政策明確規定，支援商業銀行所屬現有的或新設的具有投資管理功能的子公司作為實施機構參與市場化債轉股。

張明合透露，建行或將成立新的專業機構服務債轉股業務。此前已有業內人士呼籲，應鼓勵銀行出資成立專門投資管理子公司作為實施機構，通過市場化方式籌集社會資金投資債轉股企業股權，同時歸還銀行貸款。投資管理子公司在運作效率、運營能力、專業素質、資源配置、人員穩定、商業保密、考核問責等方面具有優勢，也便於與母行風險隔離，符合綜合經營和審慎監管方向。為鼓勵專業化和市場競爭，銀行設立的投資管理子公司可以吸收資産管理公司等專業機構作為股東，也可承做其他銀行債轉股業務。

對於新機構的設立，張明合也認為，需要更為專業性的人員開展這項業務。

風險是市場關心的又一重點內容。建行相關負責人此前也提出，市場化債轉股操作不當，會導致風險從企業傳遞給投資者、金融機構和政府，從而可能引發系統性風險。

“操作層面上的風險，主要有兩個方面，一方面是市場變化風險，如錫價格波動；另一方面就是公司治理風險。”張明合説。

對於公司治理風險的防控，龐秀生表示，可在法律和公司章程規定範圍內積極參與公司治理和企業重大經營決策，既可維護好投資人權益，又能實質性地推動實體經濟完善現代企業制度。

另外，張明合還提到，股權投資方面，則是把雲錫集團未來有潛力的版塊，作為股權投資目標；至於“僵屍版塊”，將會積極的進行市場出清。