繼全國首單央企市場化債轉股項目、武鋼120億元轉型發展基金落地後，建設銀行拿下第二單市場化債轉股項目。10月16日，建行與雲南錫業集團（控股）有限責任公司（下稱“雲錫控股”）簽署總額近50億元的市場化債轉股投資協議，這也是全國首單地方國企市場化債轉股項目。

證券時報記者了解到，建行之所以能在同業內率先落地債轉股項目，是因為其在今年年初就配合國家相關部委，探索利用市場化的方式助力企業降低杠桿率。

“今年年初，建行就組建了企業去杠桿的‘春雨’計劃項目組，主動與多家資産負債率偏高但具有發展前景的企業接觸，接洽過的企業客戶達50多個。”建行債轉股項目組負責人、總行授信審批部副總張明合稱，“未來還會有更多的債轉股項目落地。”目前除建行外，尚未有其他銀行正式落地市場化債轉股項目。多位銀行業人士對記者表示，市場化債轉股涉及的環節較多，尤其是轉股對象的選擇、轉股定價的確定等都是多方博弈的過程，項目的真正落地需要很長時間。而建行與雲錫控股最終達成合作協議也歷時超過半年。

不涉及建行自身貸款

雲錫控股是我國錫行業唯一具有130餘年歷史的大型國有企業，其在國際錫行業的市場份額高達17%以上。據雲錫控股董事長張濤介紹，前期因發展戰略有所偏離主業，加之2012年以來有色金屬價格震蕩加大，集團在過去三年的經營暫時出現困難，累計虧損60多億，有高成本融資負債近百億，資産負債率高達83%。

“本次與建行合作市場化債轉股，就是希望通過引入社會資金，化解企業近百億的高成本負債，降低企業杠桿率。”張濤稱，“我們的目標是希望集團的杠桿率能降到65%左右。”據了解，建行與雲錫控股簽署了總額100億元的全面降杠桿框架協議，涉及5個項目，預計將降低集團杠桿率15個百分點。其中，本次簽署的首期近50億元的投資協議包含3個項目，並採用基金模式吸納社會資金，投資雲錫控股有較好盈利前景的板塊和優質資産。

張明合認為，在銀行未來的市場化債轉股操作中，基金會是主要方式之一。“銀行即便有專門的子公司來實施管理債轉股，也需要以基金的方式募集社會資金。此外，由於不同項目的風險和回報不同，也需要通過基金等方式進行風險隔離。”此外，張明合表示，實施市場化債轉股的關鍵環節在於確定轉債範圍、股權投資的標的、轉股的價格及條件，以及轉股後續的管理和退出方式。據其介紹，在雲錫控股的債轉股項目中，債權範圍既包括銀行貸款、信託貸款等，也包括直接融資債權；轉股後的股權投資標的主要是集團旗下的二、三級子公司。在轉股價格方面，由於雲錫控股的債務在各金融機構的內部評級中均屬於“正常債權”，因此貸款部分按賬面價值評估，股權部分中，非上市股權則由第三方評估機構進行評估，上市股權則參照二級市場價格評估。

值得注意的是，根據國務院發佈的市場化債轉股指導意見，銀行不得直接將債權轉為股權，應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。據張明合透露，建行雖然與雲錫控股合作債轉股，但並非將本行的貸款進行轉股。“國務院提倡金融機構交叉債轉股，以減少可能面臨的道德風險。雲錫控股有息負債達350億元左右，其中建行貸款有30億元左右，但本次對雲錫控股的市場化債轉股中並不涉及建行的貸款。”

銀行債轉股的主流模式

市場化債轉股在幫助企業降低杠桿率的同時，也在考驗實施機構對投資項目的收益能力和風險把控。據張明合介紹，雖然理論上股權投資不設具體的投資期限，但考慮到監管部門對部分金融機構投資股權有資本佔用要求，建行通過與企業協商後，在募集社會化資金時會建議投資者按5年期設計投資安排。同時，根據建行的預測，雲錫控股股權投資的年化回報區間大概在5%～15%。

張明合認為，在債轉股基金的日常管理時，主要有三方面風險需要把控：一是市場風險，需要通過盡職調查了解錫行業的市場波動；二是由於不少國企存在公司治理不規範的問題，金融機構實施債轉股後，需要能落實以股東身份參與公司管理的權利，尤其是在公司的重大投資決策中擁有決策發言權；三是要與企業、地方政府協商好如何化解歷史包袱，如員工安置、僵屍企業退出等。

“為了控制風險，我們對企業設置了業績考核、公司治理等方面的轉股條件。如希望雲錫控股在2020年能以收入不低於810億元、利潤總額不低於23億元的業績回報投資者；並要求建行能代表投資者以公司股東身份參與公司的日常管理。如果轉股條件未達標，雲錫控股將被要求按事先約定的價格回購股權。”張明合稱。

本次債轉股項目以基金方式設立，建行集團旗下的建信信託擔任基金管理機構。張明合透露，隨著未來更多的債轉股項目的實施，建行也在積極謀求新設子公司作為債轉股項目的專門管理機構。國泰君安證券銀行團隊研報稱，國務院要求銀行不得直接將債權轉為股權，但若轉讓給外部實施機構，折扣可能較大，銀行會有較大的損失；如果轉給銀行自己旗下的子公司，則會避免這一問題，預計這會成為銀行債轉股的主流模式。