債轉股的大幕已然拉開。10月10日，國務院發佈的《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》和《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》（下稱《指導意見》）。

作為對“政策東風”的最迅速回應，10月16日，建設銀行與雲南錫業集團控股有限責任公司（下稱“雲錫集團”）在京簽署總額近50億元的市場化債轉股投資協議，並同時與建信信託、中國信達資産管理公司、中信建投證券等多家公司分別簽署基金管理、財務顧問、法律和資産評估等專業服務協議。

一位資産管理公司戰略研究員對《第一財經日報》表示，未來參與債轉股企業可能重點在産能過剩行業中的大型國有企業，這類企業資産規模雄厚、債務壓力較大，同時，具備上市公司“殼資源”的企業可以借助資本市場轉讓股票，便於投資者到期獲得投資收益後實現股權退出。

國企債轉股落地以基金撬動社會資本

繼全國首單央企市場化債轉股項目——武鋼120億元轉型發展基金出資到位後，本次建行與雲錫集團的簽約，共同落實總額100億元全面降低杠桿率框架協議，標誌著全國首單地方國企市場化債轉股項目成功落地。

具體而言，該項目包括雲錫集團下屬二級、三級子公司的五個子項目，分兩期落地，每期50億。首期有三個項目，預期實施後，能降低雲錫集團15%的杠桿率，其中第一個項目資金為20億～30億，預期由此降低雲錫集團5%的杠桿率。此外，首期23.5億元投資到位後，能幫助雲錫集團降低負債率4.57%，節約財務成本近億元；資金全部到位後，預計將總共降低企業資産負債率15個百分點。

在操作層面，由建設銀行及建信信託負責這個項目，建行負責去尋找客戶、商談協議等，建信信託負責基金管理。資金來源則主要是社會資本，銀行也會出一部分錢作為原始資本金，但僅佔少量。

據介紹，建行將採用基金模式動員社會資金投資雲錫集團有較好盈利前景的板塊和優質資産。基金所募集的資金最終將“全部用於還債”，但為規避道德風險，主要是用於償還建行以外的債權。此外值得一提的是，本次債轉股一大特點是，債和股的業務板塊並非一一對應。

“之所以選擇雲錫集團作為市場化債轉股的標的，是因為雲錫集團遇到了暫時性困難。”建行債轉股項目組負責人、總行授信審批部副總經理張明合在簽約儀式當日表示。

據了解，由於有色金屬的價格下降，過去3年，雲錫集團累計虧損60億元，凈資産由150億元下降到100億元左右。借助金融工具實行債轉股後，雲錫集團將降低杠桿率、減輕債務包袱，輕裝上陣。預計到2020年，雲錫集團將以收入不低於810億元、利潤總額不低於23億元的良好業績回報投資者。

對於備受市場關注的定價問題，張明合表示，債權方面，建行以1：1的企業賬面價值承接債務；股權方面，由於項目不同，價格也不一樣。總的來説，非上市公司的股權經過評估市場價轉股；上市公司（錫業股份、貴研鉑業）的股權參照二級市場價格做安排。“我們會避免採用明股實債的方式。”張明合對記者表示，“此外，債和股也不是一一對應的，對這家企業的股權投資並不一定要來源於這家企業的債務。這樣的安排，能將投資者對回報的需求與企業去杠桿的需求更好地匹配起來。”

值得關注的是，雲錫集團債轉股最顯著的特點是完全遵循市場化原則，在轉股對象選擇、轉股實施機構設立、轉股條件和價格、轉股資金來源及退出等方面都必須堅持由相關方自主平等協商來確定，強調公開、公平、透明，依法合規、利益共用、風險共擔，而政府主要是提供必要的政策和資金支援，積極引導解決轉股所需資金和投資收益不確定等問題，強化調控和監管。

誰主“債轉股”

近年來，中國實體經濟經歷過“加杠桿”的瘋狂後，正步入經濟下行期和經濟結構調整，企業也勢必承受“去杠桿”的苦痛，債轉股則成為企業降杠桿、減輕債務負擔的一個重要支點。究竟哪些企業能夠凸顯出自身股權價值？

對此，國務院債轉股《指導意見》明確給出了資質和條件，嚴申“四個禁止”和“三個鼓勵”，即嚴禁扭虧無望、已失去生存發展前景的“僵屍企業”，有惡意逃廢債行為的企業，債權債務關係複雜且不明晰的企業，以及有可能助長過剩産能擴張和增加庫存的企業作為債轉股對象。

同時，鼓勵發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，包括：因行業週期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業；因高負債而財務負擔過重的成長型企業，特別是戰略性新興産業領域的成長型企業；高負債居於産能過剩行業前列的關鍵性企業以及關係國家安全的戰略性企業。

銀行作為銜接企業方與社會資金方的金融機構，可以説扮演著“伯樂”角色。建行副行長龐秀生此前就表示，要選準、選好轉股目標企業。結合去産能、去庫存等重點任務要求，通過試點來驗證和厘清適合市場化債轉股企業的條件和標準並嚴格執行。一方面，不保護過剩和落後産能，不為“僵屍企業”死而復生提供機會或助長借機逃廢債，不影響去産能、去庫存的各項措施縱深推進；另一方面，要對關鍵性企業，通過債轉股支援其轉型升級、兼併重組，增加有效供給，培育新的發展動力。

這從建行雲錫債轉股的股權退出方式可見一斑。據介紹，建行在投資經營層面將作為積極股東，參與管理。退出可以按照市場化方式，將雲錫集團未上市部分裝到兩家上市子公司，從而退出。此外有遠期回購協議，雙方約定，如果未來管理層業績達不到預期，雲錫集團將對股權進行回購，建行由此退出。

在投資期限上，張明合表示：“一般來説股權投資沒有期限，但我們是按照5年的投資期限制定方案的。我們對管理層有經營業績上的要求，如未來業績沒能達到預期，會要求企業回購股份。如業績如期恢復，投資者可以正常減持。此外，我們還計劃將一些非上市公司的資産注入上市公司，以實現退出。”

債轉股前路漫漫

作為首單地方國企債轉股的落地樣本，雲錫集團債轉股中的“債”主要是目前成本比較高、抵押條件苛刻、期限結構不太匹配的債務，本次債轉股落地，而是涉及企業、銀行、社會資金多方利益者共同開啟的新里程的“起跑”。

對於債轉股的潛在風險，張明合表示，參與者面臨著如何把控市場風險、如何代表投資者與股東參與改善公司內部治理、如何化解歷史包袱三方面的實操困難。

儘管債轉股的“長跑”路途存在不確定性，但前景向好。在資金來源上，張明合表示，未來債轉股將引入適合進行股權投資的機構投資者，比如險資、養老金、券商、資産管理公司等，這些機構投資者各具特色；銀行端的資金來源可借助理財資金渠道集中社會財富，在滿足監管部門依法合規的要求下，打破剛性兌付，為社會資本對接好的投資標的。

在上述資管戰略研究員看來，由於全球資産收益率走低，固定收益類投資收益持續下行，加之國內資本市場權益類投資冷淡，債券違約風險事件層出不窮，多重因素交織背景下的“資産荒”，通過債轉股實現股權投資獲取超額收益，為社會資本提供了一種選擇，因此，從投資者需求而言，社會資本對債轉股企業的標的趨之若鶩。

事實上，投資方已經在經濟週期轉換中嘗到了參與債轉股的“甜頭”。據介紹，在上一輪債轉股浪潮中，信達資産管理公司作為股東參與債轉股，通過好的操作已于去年實現股權退出，並獲得了接近3倍的投資回報。

但必須承認的是，本輪債轉股才剛步入現實，商業銀行參與債轉股前路漫漫。由於銀監會對商業銀行持有企業股權實行嚴格的資本管理要求，據了解，目前建行正在向監管部門反映，希望把債轉股中銀行自身投入的少部分資金計提要求的期限從兩年調整到五年。按照現在的監管要求，超過兩年便要計提12.5倍的資本。