“雖然都叫債轉股，但和前一輪債轉股完全不一樣，不是一對一地把債權轉成股權，而是所有的投資協議，錢投入公司之後，可以用來還債，也可以進行其他有效的投資，對銀行來説，體現的則是一個綜合金融服務的概念。”日前，建行市場化債轉股業務負責人、授信審批部副總經理張明合向上證報記者表示。

大框架下的多樣化投資

“上一輪債轉股，我們公司（雲錫集團）也參與了，就是把債權轉成股權，現在能看到的，就是股東中有資産管理公司。這一輪債轉股，方案要複雜得多，也靈活得多，完全是市場化談判的結果。”雲錫集團有關人士對上證報記者如是説。

在他看來，和前一輪債轉股相比，此輪債轉股有三大方面的差異：一是雙方能找到共同的利益點；二是銀行方面通過一系列的合約安排，來充分保障自身的權益；三是債轉股實施機構有機會通過增資參與一些優質項目，獲得超額收益。

共同的利益是雙方合作的前提。具體來看，債轉股資金投入公司之後，將大幅降低企業的財務成本，而這些省下來的成本，則可以轉化為投資方的投資收益。

以雲錫集團為例，整個集團目前的財務成本超過7%。“本月19日第一筆貸款就要到位，23.5億元，約定就是用來償還高息貸款的。”前述雲錫集團人士介紹，建行方面甚至要求雲錫集團列出具體的還債名錄，“嚴格按照利息高低排序，降低財務負擔。”除了還債，此輪債轉股的核心特徵之一，是債轉股的實施機構將直接投資于一些回報率較高的項目，在幫助企業降低杠桿的同時獲得較高的投資收益。

雲錫集團旗下上市公司錫業股份日前公告，建設銀行擬對錫業股份控股子公司華聯鋅銦注資，認購其不超過15%的股份。“這應該是雙方的第二個合作項目，金額在10億元左右，華聯鋅銦擁有4個礦區的採礦權，其中3個礦區在建設初期，需要大量資金。”該項目也在一定程度上回答了另一個問題，即市場化債轉股第一單為何會花落雲錫。建行對雲錫集團的貸款有40多個億，這麼多年來，對公司的情況非常了解。另外，整個有色金屬行業回暖的形勢，也增加了他們投資的信心。

據介紹，除了建行，還有其他國有大銀行也曾表達希望參與雲錫集團債轉股的意願。

而雲錫集團管理層的積極爭取，最終推動公司成為地方國企債轉股第一單。據介紹，早在半年多前，雲錫集團就成立了一個專門的債轉股工作組，與建行的相應工作組進行對接。那個時候政策還不太明朗，但公司覺得這是一個機會。

“100億元是個大的框架協議，分為5個小項目，主要是用來還債，也包括對一些項目的增資，不管哪種形式，錢最終都是以股權投資的形式進入公司，幫助公司降低負債率。”建行市場化債轉股業務負責人張明合介紹。

銀行的多重安全保障

市場化運作的另一層含義，是銀行作為投資機構，通過一系列較為苛刻的約定來保障資金的利益。“作為投資者，作為積極股東，提一些要求是很正常的。”雲錫集團方面的人士介紹，在工作中他們能明顯感覺到建行方面的壓力。

“這個和發放貸款完全不一樣，最終收益是不確定的，可能賺錢，但也可能虧損。”一位股份制銀行的風控人士向記者表示，作為一項全新的業務，對銀行也提出了考驗，即在法律允許的範圍內，儘量給自己設立充分的保障條款。

錫業股份公開披露的資訊讓外界得以一窺其中的究竟。據披露，對即將增資的華聯鋅銦項目，建行方面提出了一系列非常具體的要求，如儘快推進規劃項目完成，包括但不限于完成銅街-曼家寨礦區360萬噸採礦擴建工程、300 萬噸/年含礦廢土（石）綜合回收項目、金石坡礦區開發項目，並積極推進對馬關縣礦産資源整合。其中銅街-曼家寨礦區360萬噸採礦擴建工程力爭于2018年前建成投産。

另如經營指標方面，投資方要求華聯鋅銦承諾保持主要生産經營經營技術指標穩定，且不得低於2015年該經營指標的90%。公司年採礦貧化率不高於4.7%，採礦損失率不高於2.5%，鋅回收率不低於88%，錫回收率不低於46%。

和銀行談判的是國企高管團隊，相應的任務也需要由其去具體執行。

“這個指標都相當具體，沒有一點馬虎眼可打。”雲錫集團相關人士説。這也進一步佐證了雙方的市場化談判過程，“這些指標必須由高管來負責執行，整個談判過程都是企業自主行為，政府沒有干預，達成意向後，再向國資委彙報和申請。”除了經營指標，投資方還有分紅的要求，即華聯鋅銦承諾在投資人完全退出前，每年均應向屆時股東進行現金分紅，全部現金分紅金額應為不低於當年實現凈利的10%。

此外，銀行方面還將以派駐董事的形式直接參與公司的治理。“個人覺得這個影響比較大，以前地方國企的一個通病就是大投大建，有些項目明明知道沒有效益，甚至可能虧損，也要投，有了銀行方面的董事，這些項目可能就不能通過。”有市場人士分析。在錫業股份披露的合作協議中，建行方面將向華聯鋅銦提名一位董事。

市場的另一個普遍疑惑是，債轉股企業畢竟都是遇到困難的企業，在已經有大量貸款的情況下，主導債轉股的實施，不僅不能置換出自己的貸款，還要進一步加大投資，建行的利益何在？

“這是一個綜合金融服務的概念，我們認為債轉股是一個非常好的機會，可以幫助銀行加快向綜合類金融服務機構轉型。”張明合介紹，在全國範圍內，該行已啟動了對數十家企業的債轉股籌劃。此前，建行已經與武漢鋼鐵（集團）公司共同設立了武漢武鋼轉型發展基金（合夥制），總規模240億元，其中首期120億元出資已經到位。