市場化債轉股大幕開啟。

國務院于10月10日正式出臺了《關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，提出有序開展市場化銀行債權轉股權作為降低企業杠桿率的主要途徑之一。

隨後，建設銀行先後與武漢鋼鐵（集團）公司（下稱“武鋼集團”）和雲南錫業集團（控股）有限責任公司（下稱“雲錫集團”）簽訂債轉股投資協議，成為市場化債轉股啟動以來的“吃螃蟹者”。

儘管暫無其他商業銀行債轉股項目正式落地，但在降低企業杠桿率、助推供給側結構性改革的整體要求下，類似的案例還將不斷出現。

面對動輒數十億元乃至數百億元的債轉股項目，理財資金則成為重要的來源之一，但如何設計交易結構、保障投資者權益則成為關注的焦點。

市場化籌資

建行與武鋼集團簽署的去杠桿業務合作框架協議顯示，將通過分階段設立兩支總規模240億元的轉型發展基金，支援武鋼集團降低資産負債率與轉型升級，完成後將降低武鋼杠桿率10個百分點。首期120億元武漢武鋼轉型發展基金（合夥制）已經出資到位。

建行與雲錫集團的債轉股項目中，包括雲錫集團下屬二級、三級子公司的五個子項目，分兩期落地，每期50億元。首期有三個項目，預期實施後，能降低雲錫集團杠桿率15個百分點。首筆投資23.5億元已經到位。

建行市場化債轉股業務負責人、授信審批部副總經理張明合接受採訪時介紹，首期武鋼轉型發展基金是武鋼建行聯合發起設立的，出資比例為1：5，即武鋼集團出資20億，建行募集社會化資金100億。

張明合表示，募集社會資本途徑中，先找自身比較方便的渠道和資金，後續資金來源也很靈活，包括保險資金、養老金、地方資本運營公司、地方産業基金等均有向建行表達合作意向。

“市場化債轉股，要求轉股機構自己籌集資金。”一位資産管理公司人士表示。

在上一輪政策性債轉股中，債轉股的企業名單由地方政府、經貿委等部門共同確定，債轉股資金來自於國家財政撥款。

國務院《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》也明確指出，債轉股所需資金由實施機構充分利用各種市場化方式和渠道籌集，鼓勵實施機構依法依規面向社會投資者募集資金，特別是可用於股本投資的資金，包括各類受託管理的資金。支援符合條件的實施機構發行專項用於市場化債轉股的金融債券，探索發行用於市場化債轉股的企業債券，並適當簡化審批程式。

上述資産公司人士告訴記者，此前債轉股以資産管理公司作為運作主體，資産管理公司具備投資企業股權的資質，四大AMC（華融、信達、長城、東方）公司通過自有資金，或發債、銀行貸款、同業拆借等渠道獲得的資金均可用於購買債轉股項目股權。當前興起的地方資産管理公司受定位和實力所限，資金來源以銀行貸款為主。但在銀行主導的債轉股項目中，受《商業銀行法》限制，銀行資金投向有明確的規定，商業銀行不能對企業進行直接股權投資。借道銀行具有投資功能的附屬機構，商業銀行主導債轉股項目成為可能。

爭議理財資金參與“債轉股”儘管銀行資金渠道多樣，但某銀行投行業務人士表示，對於數十億元乃至數百億元的股權投資項目，當前銀行理財資金來接的可能性很大。“按照監管規定，表內資金不能用於投資股權。不過對於銀行投資業務的資金來源也沒有硬性規定，我們肯定會根據業務性質選擇最便宜的資金通道。理財資金會是主要渠道。”上述負責人介紹，理財資金參與股權投資項目，一般通過代銷方式實現。銀行找到好的資産項目，然後通過信託、基金子公司等作為通道設計資管計劃，再銷售給投資者。“我們以公司理財客戶為主，一些融資類項目也會拆分給個人客戶，其中銀行私人銀行部門發售的理財産品會是很重要的一個渠道。部分低風險融資類項目也會給普通個人客戶。”在建行兩單市場化債轉股逐步落地之際，有市場爭議認為，以“債轉股”項目作為投向的理財産品賣給普通投資人，或將使普通投資者承受過高風險。

上述資管公司人士表示，在當前債轉股操作中，成立債轉股基金是主要方式之一，理財資金可以投向具體的基金中，也會是社會化資金的重要來源。對於較長的股權投資項目，銀行或許會滾動發行理財産品對接。

他同時表示，當前銀行理財産品資訊披露不夠充分，“只會標注投向固定收益市場、二級市場等，但具體的資産是什麼投資者並不清楚。”此外，當前經濟形勢下債轉股項目風險偏高，但他認為，銀行或許會調節理財資金池中的收益確保産品安全。

一位市場人士表示，以當前建行兩單債轉股案例來看，其成功概率很大。武鋼即將併入寶鋼集團，寶鋼集團綜合化經營，償付能力和流動性都會不錯。在雲錫集團的項目中，轉股的項目均是市場稀缺的礦産資源。

有業內人士表示，理財産品的具體投向在監管部門有備案，當前監管部門對理財産品推行第三方託管，即是為了防止銀行內部調劑利息，逐步打破剛兌。對於部分風險較高的項目，銀行或許會進行“明股實債”的設計。

張明合介紹，雖然理論上股權投資不設具體的投資期限，但考慮到監管部門對部分金融機構投資股權有資本佔用要求，建行通過與企業協商後，在募集社會化資金時會建議投資者按5年期設計投資安排。

上述銀行投行部門人士表示，債轉股並不會成為常規業務，在具體情況中，與監管充分溝通通過自有資金參與或也有可能。