11月份以來，建設銀行相繼在山東、廣東、重慶等簽署了多單市場化債轉股框架合作協議，基金投資的規模都在百億級別。

距離10月10日，國務院正式出臺降杠桿的指導意見已經一個多月，而為何落地的項目幾乎都是建行來主導？

早在今年年初，國有四大行、信達、華融等機構就開始籌備市場化債轉股項目。建行也組建了去杠桿“春雨”項目組，與50多家資産負債率偏高、面臨暫時性困難、但未來具有發展前景的企業進行接觸。

對此，11月15日，建行債轉股項目組負責人、授信審批部副總經理張明合在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示，建行做的都是正常的貸款，所以操作起來會簡單一些。

他表示，如果做不良貸款的債轉股，銀行子公司中沒有收購不良貸款的業務資格，手續也會更複雜。此外，債權人轉讓的定價、向投資者募集資金時都會更加困難。

建行11月落地多項債轉股

截至目前，已經落地的七單債轉股均由建設銀行簽署；除武鋼外，合作對象以地方國資委、地方國企為主，包括鋼鐵、能源礦産和公用事業等傳統行業，涉及規模多在百億以上。

首單央企債轉股項目在今年10月11日落地。建行向武鋼集團分階段設立兩隻總規模240億元的轉型發展基金。

此後簽署的債轉股項目均由建行與各地國資委、簽署市場化債轉股框架合作協議。

11月14日，建行與山東省國資委、山東能源集團共同簽署市場化債轉股框架合作協議，建設銀行將牽頭分階段設立三隻總規模210億元基金。

11月10日，建行與重慶市屬國企重慶建工投資控股有限責任公司（簡稱“重慶建工”）簽署協議，建行向重慶建工提供100億元資金。

11月8日、9日，建行與廣東省屬國企廣東省廣晟資産經營有限公司（簡稱“廣晟公司”）、與廣州市屬國企廣州交通投資集團有限公司（簡稱“廣州交投集團”）簽署市場化債轉股框架協議，分別安排150億元資金、100億元資金開展債轉股合作。

11月2日，建行與廈門市屬國企廈門海翼集團簽署協議，由建行及關聯方以權益投資等方式向海翼集團及其關聯方提供約50億元。

更早之前，10月16日，建行與雲南省屬國企雲南錫業集團簽署協議。建行募集100億社會資金，承接雲錫集團100億債務，資金用途主要為債務置換，預期收益率在5%-15%，期限為5年，不承諾剛性兌付。

至於市場化債轉股標的的選擇標準，張明合表示，首先是高負債企業，遇到了財務困難或者週期性企業，産品也有發展前景，所在行業的龍頭企業，關鍵是企業自己也有意願。在所有制上不限國企還是民企，目前儲備的項目中也有民營企業。

銀行的機構設置痛點

前述情況可見，債轉股項目主要在建行集中落地。而大勢是，大多銀行機構在這個領域還在難點與痛點中煎熬。

根據《國務院關於積極穩妥降低企業杠桿率的意見》，除國家另有規定外，銀行不得直接將債權轉為股權。應通過向實施機構轉讓債權、由實施機構將債權轉為對象企業股權的方式實現。

這意味著，銀行需通過所屬子公司，特別是證券、基金和信託機構，或新設實施機構開展債轉股。

但投行相關機構，銀行並不完備。

以五大行為例，各銀行內設有投行部門，均下設由境內基金公司和境外券商。但下設有境內券商的，僅有中國銀行下屬中銀國際證券；下設有信託公司的僅為建設銀行所屬建信信託和交通銀行所屬交銀國信。

北京某銀行業分析師表示，債轉股難點主要是協調能力，就是投行能力要非常強，不是每個銀行都能做到。

建行目前做的幾單中，幾乎都是通過基金的方式募集社會化參加，再利用旗下具有股權投資功能的子公司參與。

張明合也表示，“未來我們也會積極申請專門子公司來作為市場化債轉股實施機構，主要是現有的所有銀行子公司都不具備收購不良資産的功能，不良貸款的債轉股業務就做不了。”目前，建行與債轉股企業之間所簽的協議，多以産業基金方式開展債轉股。如建行與武鋼之間首只武漢武鋼轉型發展基金（合夥制）120億于10月11日出資到位；建行與重慶建工之間的合作方案包括對核心成員企業增資擴股、設立並購基金、設立並表型基金，投資PPP項目；建行雲南錫業通過設立基金，引入信達資本、建信養老金公司等資金。

此外，一旦開展債轉股後，商業銀行將成為企業股東，需要向持股企業派駐管理人員。

北京某大行高管表示，商業銀行的強項不是經營和管理實體企業。一旦債轉股企業增多，銀行很難派遣足夠的人員參與對持股企業的管理。

債轉股以後，建行如何行使股東權利，發揮作用也是大家關注的課題。

張明合也坦言，“公司治理的改善有個過程，但是我們都是選擇建行熟悉的企業。比如鋼鐵、能源、化工、電力等都是建行長期的大客戶。通過對不同客戶的比較，建行也很了解這些行業。”

不良貸款企業成債轉股難題

由於債轉股企業一般當期財務壓力比較大，因此這使得對企業估值時，債權往往需折價。

在會計處理上，銀行對債轉股企業持有的金融債權不能完全償還後，債務損失需當期核銷，這往往會對商業銀行當期利潤衝擊比較大。

“對債轉股企業估值類似于資産轉讓，對正常類企業按照資産規模或者未來現金流來估值，不正常企業就看土地、廠房等固定資産，這種折價就比較嚴重。但估值非常困難。”華南某股份行人士表示。

此外，債轉股對商業銀行風險資本的考驗也比較大。

按照監管規定，在債轉股後兩年處置期內，銀行持有債權轉變為持有股權，資本金佔用要從100%上升到400%；兩年處置期後，風險資産權重更增至1250%。與債權有期限不同，銀行若持有股權則時間往往所需較長，長期佔用銀行資本金。

前述大行高管認為，從商業銀行經營考慮，需要對參加的銀行資本金佔用問題有相應的制度性安排。

不過，對於資本佔用問題，或可通過投資子公司進行規避。“資本佔用只提子公司資本的1250%，子公司持股則不提資本。”北京某券商分析師表示。

此外，對接債轉股的資金，仍以銀行發行資管産品為主。目前，銀行凈值型産品佔比雖不斷上升，但銀行理財産品剛兌潛規則仍需突破。

“理財的剛性兌付都沒有打破，債轉股籌集社會資本，風險的充分揭示、投資人風險承受能力需要一個過程。”前述銀行高管表示。

另外，債轉股困難之處，還在於要突破一系列銀行的傳統做法。

這其中，若企業為銀行不良貸款客戶，由於企業本身現金流業已枯竭，難以成為債轉股對象。

“即使不良貸款企業實施債轉股，由於要引入社會資金參與，也難以吸引股權投資者，缺少投資價值。”前述銀行高管表示。