“受託賬管一體化”企業年金管理模式優勢分析

中國建設銀行企業年金中心主任   陳玉祥

以第二批年金資格認定和年金基金移交市場化運營為標誌，中國的企業年金市場已進入健康、規範發展的新階段。在企業年金規範化過程中，企業年金理事會和法人受託是普遍採取的兩種方式，由於各方面因素的考慮，理事會方式一度成為各大型國有企業選擇的主流。經過一段時間的實踐，許多企業對理事會的法律地位和承擔的責任，以及企業年金管理的專業性和風險管理的重要性都有了更深刻的認識，尤其近一段時期資本市場的變化更使企業和機構對企業年金的風險管理和穩健經營的重要性有了更深刻的認識，體現在企業年金管理方面的變化是管理模式上從選擇理事會方式轉向選擇法人受託模式；從更注重收益轉向更注重基金安全。甚至一些已經採取理事會模式的企業也轉而選擇的法人受託方式。與此同時，從實際情況出發，許多大型企業和機構綜合上述兩種方式的優點，逐步形成了“管委會+法人受託”的新型受託模式，充分體現了我國企業年金管理正在逐步走向成熟。

針對上述情形，結合目前企業年金基金受託管理資格的分佈，我們認為，在企業年金管理結構上，“受託賬管一體化”的管理模式，更適應新形勢下企業年金基金運作與管理的需要。

一、“受託賬管一體化”模式管理框架

此模式亦可定義為“2+1+N”模式。簡而言之就是受託人和賬戶管理人由同一家機構承擔，託管則由相互獨立的另一傢具有年金託管資格的商業銀行承擔，同時根據企業年金規模和資産配置要求，選擇N個(一個或多個)投資管理人組成不同的年金資産管理組合。與此同時，為了便於企業充分行使委託人的權利，體現企業的知情權和參與權，企業成立企業年金管理委員會（簡稱“管委會”），作為委託人的代表，行使委託人權利。以上各方構成一個較為合理的企業年金管理框架如圖1所示。

圖1 “受託賬管一體化”模式管理結構

在上述模式中，企業通過年金管委會，對企業年金方案設計、管理人選擇和資産配置等重要事項進行審議、審批和監督；具體的技術實施和日常操作性管理則由受託人承擔，不僅明確了分工和各自職責，有利於風險控制和安全管理，而且大大提高了工作效率。其中：

管委會主要職責是：審議受託人提交的機構選擇方案；對受託人的年金資産配置方案和投資組合策略進行審議；審核受託人提交的管理報告；對受託人履行職責情況進行檢查；向職代會報告年金管理運作情況。

受託人則負責所有的業務操作，包括：制定企業年金方案並報管委會審議；向管委會提交企業年金資産配置方案和投資組合策略報告；處理日常受託事務，對各管理人的運營行為進行監督；對各管理人的業績進行考核評價；向管委會提交年金基金管理報告。

通過雙方有效合作和專業分工，大大提高企業年金管理水準。

二、“受託賬管一體化”模式優勢

該模式不僅符合企業年金管理國際慣例，也是國家監管部門政策倡導的模式，有利於企業年金管理的專業分工和風險控制。目前獲得企業年金基金受託人資格的11家機構，有9家同時擁有賬戶管理人資格。這體現了監管機構明顯的政策意圖。

事實上在國外，信託型的養老金管理被分為三大塊：受託管理、投資管理和資産託管。投資管理由專門的投資機構負責，銀行是天然的資産託管人，賬戶管理作為受託人業務的重要內容，由具有受託職能的專業機構承擔。以美國401(K)為例，過去20多年的成功實踐證明，這種“受託賬管一體化”的運營模式是非常有效和成功的。我國香港地區在1999年頒布的“強積金條例”更是明文規定，受託人應承擔賬戶管理職責，投資管理和託管須交由專業的機構來承擔。

我國企業年金管理採取信託模式，借鑒國外信託型養老金管理的經驗，我們認為，“受託+賬戶管理”一體化的運作模式，是我國現階段企業年金管理模式的最好選擇。

(一)實現了受託管理、投資運作和資産保管三者的徹底分離，更有利於安全管理、優化選擇和相互制衡。

企業年金的管理首要目標是實現基金安全管理、持續穩定的保值增值，以提高職工退休待遇。能否實現這一目標關鍵在於受託人在戰略上對企業年金基金投資作出的安排是否合理、投資管理人是否切實貫徹落實受託人的投資意圖並在投資運作中保證資金安全、獲取最大收益。因此，受託人最主要的職責是把握經濟發展的趨勢，協調委託人制訂適宜的投資策略，做出合理的戰略資産配置安排，並組織託管人對投資管理人執行投資政策情況、日常投資行為進行監控、監督和評價；此外，還要以監督者的身份，通過各種措施對投資管理人進行嚴格的監督和風險防範。

“受託賬管一體化”模式下，針對同一個企業年金計劃，由不同的機構擔任受託人、投資管理人和託管人，實現監督者和被監督者的分離，有利於受託人嚴密監控企業年金基金的投資運作，客觀地評價投資業績和風險水準，通過自身以及組織託管人對投資管理人的投資行為進行嚴格監督，對違規交易行為及時發現並予以堅決地糾正，避免出現外部監督內部化、投資監督虛化的情況，從而有效地防範和化解企業年金基金的投資風險，最大化地保護受益人的利益。

(二)受託人與賬戶管理人合一，實現年金管理資訊的整合，有利於提高企業年金管理的運作效率，降低了協調成本，減少差錯率。

根據我國企業年金運作流程，受託人是決策中心，賬戶管理人是資訊中心，因而賬戶管理的功能在許多方面是和受託人功能緊密關聯。雖然按照23號令的規定,企業年金受託管理和賬戶管理可以分別由不同的機構承擔,但從運作實踐看，兩者合一更有利於提高管理效率和服務水準。

事實上，雖然受託人和賬戶管理人之間存在監督和被監督的關係，但更多的是相互之間的密切配合。在處理日常繳費、支付、轉移、收益分配等業務過程中，受託人和賬戶管理人之間存在大量數據核對的工作，賬戶管理人每個賬務處理環節都要經過受託人確認。如果受託人不掌握明細賬，只是形式上確認和風險責任上的承擔，難以有效控制運作風險。為此，有的受託人甚至不得不和賬戶管理人同步做賬，變成“第二賬戶管理人”，承擔了大量賬務處理的事務，大大增加了工作量，降低了管理效率。

在受託人和賬戶管理人分離的情況下，在賬戶資訊傳遞方面，委託人需要同時面對受託人和賬戶管理人兩個機構，委託人、受託人和賬戶管理人之間要經過頻繁的數據傳送、確認、指令、通知、反饋等諸多環節才能完成一項工作，管理機構之間的協調成本較高。這些環節對時效的要求很高，如果數據核對、指令的環節出現問題，就會延誤繳費確認、資金劃撥，進而影響投資交易，甚至導致職工無法按期領取養老金，引起職工對企業的不滿。在實際運作中這些問題是經常會發生的。

受託人與賬戶管理人兩種角色合二為一，委託人只須面對受託人一個機構，有利於賬戶資訊採集和更新，便於受託人準確、及時地進行賬戶處理，提高企業年金賬戶管理效率。此外，受託人兼任賬戶管理人，受託人掌握員工個人賬戶明細，便於受託人及時、準確核對、確認相關數據，減少差錯，在提高賬戶管理效率的同時，也為受託人行使審核、監督職責提供了依據。

(三)有利於受託人更好地安排投資，更公平地選擇投資管理人，更符合受益人利益最大化原則。

在企業年金投資管理中，受託人是投資政策的制訂者，負責從戰略上對年金資産投資作出安排，投資管理人負責具體的投資實施。兩者在關係上是決策者和執行者、監督者和被監督者的關係。雖然根據我國企業年金相關法規的規定，受託人可以兼任投資管理人，但考慮到我國企業年金市場剛剛起步，投資市場也很不成熟，亟待需要通過不同專業機構之間的分工與協作，加強企業年金投資管理的監督制衡。

因此，受託人與投資管理人相分離，更有利於通過專業、公平、透明的市場化方式選擇最優秀的投資管理人，更符合受益人利益最大化的原則。

(四)有利於提高企業年金管理責任認定和賠償效率。

受託人是企業年金管理的第一責任人，當企業年金管理出現問題、造成企業年金基金財産損失時，由受託人代表委託人向當事人追償。在企業年金投資管理中，一旦由於投資管理人的原因導致企業年金基金財産出現損失，受託人應公正地代表企業年金基金、代表委託人向當事人進行索賠，最大化地維護受益人的利益。只有在受託人不擔任投資管理人的情況下，受託人才可能完全從委託人的利益出發，向當事人要求損失賠償。

受託人和賬戶管理人同為一家機構，責任認定會更清晰、更快。由於賬務管理過程中，受託人和賬戶管理人之間緊密相聯，甚至在功能上重疊和交叉，出現問題時，可能很難分辨清楚究竟是哪一方的責任、哪一方過錯更大、各應承擔賠償多大的賠償責任。如果受託人和賬戶管理人同為一家機構擔任，不僅能夠將受託人和賬戶管理人的工作順暢地結合起來，為職工提供安心、便利的服務，而且在賬戶管理出現差錯時，由於責任主體為同一家機構，無需劃分賠償責任，避免受託人和賬戶管理人之間相互推卸責任，或因責任不清而造成責任認定效率低下、賠償時限長等情形。