中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行“乾元一號”（萬星實業）股權投資類理財産品説明書

重要須知

l本産品説明書(以下簡稱“本説明書”)為編號為GS042009001003Y01的《中國建設銀行股份有限公司理財産品客戶協議書》不可分割之組成部分。

l本理財産品（以下簡稱“本産品”或“産品”）僅面向經我行評估後合適的法人客戶、具有相關投資經驗且風險承受能力較強的高資産凈值客戶銷售。

l投資者應根據自身判斷審慎做出投資決定，不受任何誘導、誤導。在購買本産品前，投資者應確保自己完全明白該項投資的性質、投資所涉及的風險以及自身的風險承受能力，並根據自身情況做出投資決策。

l本産品為非保本浮動收益型理財産品，存在本金損失的可能。本産品的任何預期收益、預期最高收益、預計收益、測算收益或類似表述均屬不具有法律約束力的用語，不代表投資者可能獲得的實際收益，亦不構成中國建設銀行對本産品的任何收益承諾。

l請投資者仔細閱讀“風險提示”並謹慎參考本産品的內部風險評級，充分理解本産品可能存在的相關風險。

l本産品的內部風險評級僅是中國建設銀行內部測評結果，僅供投資者參考，不具有任何法律約束力。

l 投資者若對本説明書的內容有任何疑問，請諮詢中國建設銀行銷售本産品的營業網點工作人員；如對本産品和服務有任何意見和建議，可通過中國建設銀行銷售本産品的營業網點工作人員、95533客戶服務電話以及網際網路www.ccb.com進行反映，我們將按照相關流程予以受理。

風險提示

投資本産品有風險，投資者應充分認識以下風險，謹慎投資：

1、信用風險：本産品所募資金將委託給甘肅省信託有限責任公司（以下簡稱“受託人”）設立單一資金信託計劃，投資于甘肅萬星實業股份有限公司（以下簡稱“被投資公司”）的股權，甘肅建新實業集團有限公司（以下簡稱“股權受讓方”）承諾溢價受讓信託公司持有的股權，若股權受讓方未按時足額支付股權受讓價款，則可能影響投資者收益，甚至發生本金損失。

2、被投資公司風險：在股權受讓方未按時足額支付股權受讓價款的情況下，若出現包括但不限于被投資公司生産經營異常、市場劇烈波動等情況，可能會導致本産品項下的股權變現價值降低或無法及時變現，可能影響投資者收益，甚至發生本金損失。

3、股權價值被事先鎖定的風險：本産品所投資的被投資公司股權，在投資開始之時即已約定股權受讓方以特定價格對所投資的股權進行受讓，因此，即使被投資公司的股權價值升高，本理財産品的預期最高收益率與實際收益率也不會隨之提高。

4、抵質押物變現風險：在股權受讓方未按時足額支付股權受讓價款的情況下，若本産品項下存在抵質押物等，將會對抵質押物進行處置，如抵質押物等不能變現或不能及時、足額變現或抵質押物的變現價值不足以覆蓋産品本金及收益，則可能影響投資者收益，甚至發生本金損失。

5、延期風險：如出現包括但不限于本産品項下對應的信託財産不能及時變現等情形，中國建設銀行甘肅省分行（以下簡稱“産品管理人”）有權延長理財産品期限，則客戶面臨産品期限延期、調整、不能及時收到理財産品本金及收益等風險。

6、提前終止風險：在發生産品管理人認為需要提前終止本産品的情況下，産品管理人有權提前終止産品，在提前終止情形下，本産品的實際理財期限可能小于預定期限，投資者面臨不能按預定期限取得預期收益的風險。

7、流動性風險：投資者無提前終止權，在産品存續期內如果投資者産生流動性需求，可能面臨産品不能隨時變現、持有期與資金需求日不匹配的流動性風險，並可能使投資者喪失其他投資機會。

8、政策風險：本産品是依照當前的法律法規、相關監管規定和政策設計的。如國家宏觀政策以及市場法律法規、相關監管規定發生變化，可能影響産品的受理、投資、兌付等的正常進行，甚至導致本産品收益降低甚至本金損失，也可能導致本産品違反國家法律、法規或者信託合同的有關規定，進而導致本産品被宣告無效、撤銷、解除、延期或提前終止等。

9、利率風險及通貨膨脹風險：如果中國人民銀行上調基準利率，本産品的預期最高收益率不予以調整。因此，可能出現收益率低於通貨膨脹率，進而導致實際收益率為負的風險。

10、管理風險：包括産品管理人、受託人在內的各相關運作機構，將受經驗、技能、判斷力、執行力等方面的限制，可能對産品的運作及管理造成一定影響，並因此影響投資者收益，甚至造成本金損失。

11、資訊傳遞風險：産品管理人將按照本説明書有關“資訊披露”的約定，進行本産品的資訊披露。投資者應根據“資訊披露”的約定及時進行查詢。如果投資者未及時查詢，或由於通訊故障、系統故障以及其他不可抗力等因素的影響使得投資者無法及時了解産品資訊，並由此影響投資者的投資決策，因此而産生的責任和風險由投資者自行承擔。另外，投資者預留在中國建設銀行的有效聯繫方式發生變更，應及時通知購買本産品的原網點，如投資者未及時告知聯繫方式變更，産品管理人將可能在需要時無法及時聯繫到投資者，並可能會由此影響投資者的投資決策，由此而産生的責任和風險由投資者自行承擔。

12、産品不成立風險：如産品募集期屆滿，經産品管理人合理判斷難以按照本説明書規定向投資者提供産品，産品管理人有權利但無義務宣佈産品不成立。

13、不可抗力及意外事件風險：包括但不限于自然災害、金融市場危機、戰爭或國家政策變化等不能預見、不能避免、不能克服的不可抗力事件或銀行系統故障、通訊故障、投資市場停止交易等意外事件的發生，可能對産品的成立、投資運作、資金返還、資訊披露、公告通知等造成影響，甚至可能導致産品收益降低乃至本金損失。對於由於不可抗力及意外事件風險導致的任何損失，客戶須自行承擔，銀行對此不承擔任何責任。

（請投資者仔細閱讀上述風險提示）

一、産品要素

二、投資管理

1、參與主體

資金信託委託人及産品管理人：中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行

地址：甘肅省蘭州市秦安路77號

資金信託受託人：甘肅省信託有限責任公司

地址：甘肅省蘭州市城關區靜寧路308號

被投資公司：甘肅萬星實業股份有限公司

地址：蘭州市城關區東崗西路525號

法定代表人：王軍

經營範圍：鉛、鋅、銅、鉬、鎢等原礦的開採、浮選，生産銷售鉛、鋅、銅、鎢、鉬精礦、伴生金、銀、鋅錠及自營進出口貿易。

股權受讓方：甘肅建新實業集團有限公司

地址：甘肅省徽縣城關濱河路

法定代表人：劉建民

經營範圍：礦資源投資、開發、經營為主業，同時兼營化工、影視文化、農林、賓館旅遊等。

投資顧問：建銀國際投資諮詢有限公司

住所：北京西城區鬧市口大街1號長安興融中心1213室

辦公地址：北京西城區復興門內大街28號凱晨世貿中心中座F408

經營範圍：商務諮詢，投資諮詢，市場行銷策劃，投資管理。

産品託管人：中國建設銀行股份有限公司甘肅省分行

信託財産專戶保管人：中國建設銀行股份有限公司蘭州鐵路局支行

擔保人：

（1）甘肅建新實業集團有限公司

地址：甘肅省徽縣城關鎮濱河路

法定代表人：劉建民

經營範圍：礦資源投資、開發、經營為主業，同時兼營化工、影視文化、農林、賓館旅遊等。

（2）甘肅萬星實業股份有限公司

地址：蘭州市城關區東崗西路525號

法定代表人：王軍

經營範圍：鉛、鋅、銅、鉬、鎢等原礦的開採、浮選，生産銷售鉛、鋅、銅、鎢、鉬精礦、伴

生金、銀、鋅錠及自營進出口貿易。

（3）內蒙古中西礦業有限公司

註冊地址：內蒙古卓資縣大榆樹鄉大蘇計村

法定代表人：冉宏

經營範圍：鉬金屬礦勘探、採選及鉬産品深加工及銷售

（4）劉建民

1953年6月出生，原籍甘肅徽縣，大學學歷，工程師，甘肅建新實業集團有限公司董事長，為第十屆全國工商聯常委，甘肅省工商聯副主席，中國光彩事業促進會常務理事，甘肅省政協委員，隴南市政協常委，中國礦業聯合會副會長。

2、基礎資産構成

産品管理人將産品所募集資金委託給受託人設立單一資金信託計劃，取得信託計劃的信託受益權。投資者按其認購金額佔産品項下所有認購資金的比例，承擔相應比例的收益和風險。

3、基礎資産運作方式

産品管理人將本産品所募集資金委託給受託人設立單一資金信託計劃（以下簡稱“信託計劃”），用於購買甘肅萬星實業股份有限公司的股權，按照被投資公司註冊資本10億元計算，3.5億元對應35%的股權。産品到期前，股權受讓方將按約定的條件受讓受託人所持有的被投資公司股權。

三、産品費用

1、與産品運作有關的費用（以募集期屆滿日的實際募集金額為計算基礎）

（1）産品管理費：第一年2%；第二年3%；第三年3.8%

（2）産品託管費： 0.1%/年

（3）信託管理費（包括信託報酬和信託財産專戶保管費）：0.1%/年

（4）投資顧問費：0.5%/年

2、與産品銷售有關的費用

産品銷售費：1%（一次性）

3、産品稅收

本産品運作過程中涉及的各納稅主體，依照國家法律法規的規定履行納稅義務。

四、産品本金及收益説明

1、産品本金及收益風險

（1）本産品屬於非保本浮動收益型，産品管理人發行本産品不代表對股權受讓方按時足額履行支付股權受讓價款等義務的可能性做出任何承諾。

（2）股權受讓方未按時足額支付股權受讓價款的情況下，本産品將根據信託項下股權受讓價款的實際支付情況計算投資者應得的産品本金及收益。若股權受讓方未按時足額支付股權受讓價款，則可能影響投資者收益，甚至發生本金損失。

2、投資者預期最高年化收益率

（1）投資者預期前二年最高年化收益率7.8%，第三年最高年化收益率8%。在股權受讓方按時足額支付股權受讓價款的情況下，投資者前二年（2009年12月28日至2011年12月28日）的年化收益率為7.8%，第三年（2011年12月28日至2012年12月28日）的年化收益率為8%。

（2）投資者預期最高年化收益率的測算依據：在股權受讓方按時足額支付股權受讓價款的情況下，從股權受讓價款中扣除産品管理費、産品銷售費、産品託管費、信託管理費、投資顧問費等與信託及産品運作管理相關的稅、費後測算所得。

（3）根據上述測算依據，在股權受讓方按時足額支付股權受讓價款的情況下，産品持有到期的預期最高年化收益率前二年為7.8%，最後一年為8%；在股權受讓方未能按時足額支付股權受讓價款的情況下，需根據股權受讓方實際支付股權受讓價款情況計算投資者應得産品本金及收益；如發生股權受讓方未支付股權受讓價款的情況，投資者將可能損失全部産品本金。

3、産品本金及收益計算説明

（1）産品本金及收益計算公式如下：

投資者收益＝認購理財産品本金×投資者實際年化收益率×實際理財天數÷365（閏年366）

本産品每年底兌付前兩年的投資收益部分，最後一期投資收益和本金于産品到期時一同兌付，實際理財天數為投資者實際持有理財産品的天數。

（2）假設理財本金為1,000,000元，實際理財天數1095天，投資者預期最高年化收益率前二年為7.8%，最後一年為8%，若本産品到期日實際年化收益率達到了上述預期最高年化收益率，則投資者本金1,000,000元于2012年12月30日一次性返還投資者協議約定賬戶（以下簡稱“投資者賬戶”），投資者收益合計為 236,000元，收益分次發放情況為（以下假設為非閏年）：

第1次:2010年12月30日投資者收到收益＝1,000,000×7.8%×365÷365=78,000(元）

第2次:2011年12月30日投資者收到收益＝1,000,000×7.8%×365÷365=78,000（元）

第3次:2012年12月30日投資者收到收益＝1,000,000×8%×365÷365=80,000（元）

（上述示例採用假設數據計算，並不代表投資者實際可獲得的理財收益。）

五、理財産品本金及收益兌付

産品管理人不提供保本承諾。

1、持有到期時理財産品本金及收益兌付

本期理財産品投資期每年底支付投資收益部分，最後一期投資收益和本金于産品到期時一同兌付。

以上支付日，如遇中國大陸法定節假日或公休日則順延至建設銀行下一工作日。上表中各收益支付區間終止日的收益計入下一收益區間支付（2012年12月28日不計收益），不重復計算。

産品本金及最後一次的投資收益將在2012年12月30日向投資者予以兌付。産品管理人將依照本説明書的約定，將理財産品本金及收益劃入投資者賬戶。

2、延期時理財産品本金及收益兌付

理財産品到期日，出現包括但不限于産品項下對應的信託財産不能及時全部變現等影響理財産品按時兌付的情形時，産品管理人有權延長本理財産品的期限。

投資者理解並同意：産品管理人有權選擇向投資者先行兌付已變現的資金，並在剩餘投資資産産變現後再向投資者兌付的方式（以下簡稱“延期分次性兌付方式”）；也有權選擇待本理財産品的的全部投資資産變現後再向投資者一次性兌付的方式（以下簡稱“延期一次性兌付方式”）。如産品管理人選擇採取延期分次性兌付方式，則産品管理人將在每次收到變現資金的3個工作日內將投資者部分理財本金及收益劃轉至投資者賬戶。如産品管理人選擇採取延期一次性兌付方式，則産品管理人將在收到全部投資資産變現資金後的3個工作日內將投資者理財本金及收益（如有）劃轉至投資者賬戶。

3、提前終止時理財産品本金及收益兌付

如果受託人或産品管理人提前終止信託或本産品，受託人于信託實際終止日後的 5 個工作日內向産品管理人支付全部信託利益，産品管理人將在收到全部信託利益後 3個工作日內兌付理財産品本金及收益，並劃轉至投資者賬戶。

六、理財産品的認購、申購及贖回

1、理財産品的認購

（1）産品規模上限：2.6億元人民幣

（2）産品規模下限：如本産品募集期限屆滿，募集資金總額未達到人民幣5000萬元，産品管理人有權利但無義務宣佈本産品不能有效設立。産品管理人將在募集期限屆滿後3個工作日內返還投資者已繳納的認購本金。

（3）産品募集期：2009年12月22日到2009年12月27日

（4）在産品募集期間，如募集資金總額已達到規模上限，則産品管理人有權利但無義務停止本産品認購。根據市場情況，産品管理人亦有權利但無義務延長本産品的産品募集期。

（5）發售對象：本産品僅向經我行評估後合適的法人客戶、具有相關投資經驗且風險承受能力較強的高資産凈值客戶發售。

2、理財産品的申購和贖回

本産品成立後不開放申購和贖回。

七、提前終止

在本産品存續期間，投資者無提前終止權，産品管理人有提前終止權。一旦産品管理人提前終止産品，將提前2個工作日以公告形式通知投資者，並在提前終止日後8個工作日內向投資者兌付應得的理財産品本金及收益，理財收益按實際理財期限計算。如出現以下情形，産品管理人有權但無義務提前終止産品：

1、如遇國家金融政策出現重大調整並影響到本産品的正常運作時；

2、因信託提前終止（包括但不限于因市場發生極端重大變動或突發性事件等情形）時；

3、本産品存續期內，如股權受讓方提前支付全部股權受讓價款時；

4、産品管理人依自身判斷認為需要提前終止産品的其他情況。

提前終止計算示例：假設理財本金為1,000,000 元，實際理財天數為10天，理財産品實際年化收益率為7.8％，則投資者的理財收益為（以下假設為非閏年）：

投資者理財收益＝1,000,000×7.8％×10÷365=2,136.99(元)

（四捨五入，上述示例採用假設數據計算，並不代表投資者實際可獲得的理財收益。）

八、資訊披露

l        産品管理人將通過國際網際網路站（網址為：http://www.ccb.com/gs/index.html）發佈本産品以下相關資訊：在産品成立、終止、向投資者分配本金收益或發生對産品産生重大影響之情形後的7個工作日內發佈産品相關資訊；在每季度第1個月準備上個季度産品相關材料；如産品管理人行使提前終止權，則需在終止日前2個工作日公告《終止通知》。請投資者注意及時在上述網站上自行查詢。

l        投資者同意産品管理人通過上述網站進行本産品的資訊披露，如因投資者未及時查詢而産生的（包括但不限于因未及時獲知資訊而錯過資金使用和再投資的機會等）全部責任和風險由投資者自行承擔。

l        産品管理人為投資者提供理財産品相關帳單資訊。本産品存續期間，高資産凈值客戶本人查詢理財産品對帳單，需持本人有效身份證件，在購買本産品的原網點進行；代理查詢的，需同時持有客戶有效身份證件、《中國建設銀行股份有限公司理財産品客戶協議書》和代理人本人身份證件，在購買本産品的原網點進行；法人客戶憑交易賬戶對應的開戶印鑒、有效機構證件和《中國建設銀行股份有限公司理財産品客戶協議書》在購買本産品的原網點查詢理財産品相關帳單資訊。

九、特別説明

●     投資者簽署《中國建設銀行股份有限公司理財産品客戶協議書》後，即視為投資者對産品管理人做出以下承諾:1、投資者保證其具備購買本産品的資格，投資資金來源合法,且係其合法擁有，其投資本産品已得到相關的授權，且不違反任何法律、法規、監管規定及公司章程的規定；2、同意産品管理人將本産品的認購資金用於設立單一資金信託計劃和作為該信託的唯一受益人；3、如因投資者的原因,導致産品管理人在本信託中對受託人或其他第三方承擔賠償責任的,投資者願意承擔相應的賠償責任。

●       投資者同意簽署《中國建設銀行股份有限公司理財産品客戶協議書》後，産品管理人有權在募集期屆滿日（即2009年12月27日），從《中國建設銀行股份有限公司理財産品客戶協議書》約定的賬戶中扣收投資者認購本金。

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